小强从小和父亲住在山上。有一天，外公请他下山，要他接受学校良好教育。一开始，小强适应不了新环境，吵着要回山上，根本不思读书上学。外公一气之下将他绑了起来。小强被迫无奈，只得开始学校生活。他首先去找曾在山上有过一面之交的雯雯，没有找到，却意外遇到了一群练武术的人。他们难刁小强，小强凭着在山上学到的功夫跟他们交手，不料败下阵来。小强并不气馁，跟他们刻苦练武，终于有了长进。同时，雯雯家境窘困，被讨债...

小强从小和父亲住在山上。有一天，外公请他下山，要他接受学校良好教育。一开始，小强适应不了新环境，吵着要回山上，根本不思读书上学。外公一气之下将他绑了起来。小强被迫无奈，只得开始学校生活。他首先去找曾在山上有过一面之交的雯雯，没有找到，却意外遇到了一群练武术的人。他们难刁小强，小强凭着在山上学到的功夫跟他们交手，不料败下阵来。小强并不气馁，跟他们刻苦练武，终于有了长进。同时，雯雯家境窘困，被讨债的高...

　　黑社会大哥八爷身患绝症，弥留之际将社团事务托付给即将由意大利回港的义子九纹龙黄九弟（刘德华 饰），并委托兄弟七爷（吴孟达 饰）和保镖小朱（郭富城 饰）尽力辅佐。权利旁落令社团实力人物龙爷（袁和平 饰）和后起之秀啸天心中颇为不满。与此同时，在印度的机场，侏儒黄九弟与和其面貌一样，但是只有儿童心智的心算天才李小灵阴差阳错的交换了身份，李以九纹龙的身份被七爷和小朱接回，但是徒有成人外貌的李终日只将精...

台湾少年小狗（郭富城饰）的父亲因向警方告密，使得台湾黑帮老大暂时被收监，等待起诉。为了安全起见，小狗来到了香港，并改名换姓入读了圣育强中学。谈判专家阿坚（张坚庭饰）因谈判时常出错，被派到了圣育强中学当卧底老师，寻找小狗。阿坚来到圣育强中学，发现这里的学生都是些顽劣的问题少年，其中这里的学生领袖A士更是令人头疼。阿坚在学校认识了女教师梦想（张敏饰），很快对她产生好感，这时，阿坚的女友女警阿卿（邱淑贞...

祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 　　学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经...