警探探戈及加什，行动勇猛，办案搏命，在某项行动中，破获庞大白粉走私案，黑帮损失极大，于是设下圈套，令二探员成为杀人凶手，被判入狱。黑帮又买通狱长，要玩残两人，两人只有逃狱。往找黑帮晦气，及找出证据证实二人无辜！...

　　FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”...