兰迪（温岚 饰）和周杰（陈小春 饰）交往多年，于一次无意之中撞破了周杰背叛他和其他女人厮混的场面，一怒之下，兰迪提出了分手。为了疗伤，兰迪来到了学校教书，这是她一直以来的梦想，让兰迪没有想到的是，她所负责的班级里尽是一些调皮捣蛋的差生，整天给她惹出各种各样的麻烦，让她伤透了脑筋。　　阿雅（柳翰雅 饰）是班上唯一的乖孩子，然而这样优秀的孩子，却要因为父亲欠下了巨额赌债无法偿还而失去继续在学校里学习的...

傻里傻气的二师兄(吴宗宪饰)少林学到高深武功归来创办怡红镖局，严重口吃的大师兄(NONO饰)、最爱恶作剧的大小姐(吴辰君饰)也加入护镖，镖局开门就热闹非凡，誓将要饭文化进行到底的丐帮之女(谢娜饰)偶来看热闹，却爱上了傻二师兄，害人不利己的五毒门大哥(雪村饰)也常来捣蛋。外敌入侵，皇帝(莫少聪饰)决定献出国宝夜明珠以求安宁，遂派怡红镖局护宝救国。奸丞为篡夺皇位便设计陷害大师兄、二师兄都未能得逞，最后...