故事发生在北朝，战争爆发了，朝廷发出军帖征兵，每户必须派出一名男丁上战场。华世荣年岁已大，虽然有一个儿子，但儿子尚且年幼无法出征，看到父亲如此的苦恼，长女花木兰（陈云裳 饰）决定女扮男装，替父从军。在之后的三年里，花木兰和战友们同吃同住，在隐藏自己女儿身份的同时巾帼不让须眉，立下了屡屡战功，深得战友和将军的信赖，其中，花木兰和一位名叫刘元度的战友关系格外要好，两人之间结下了坚实的友谊。　　一天...

　　船工玉哥开朗爱笑，和刘老爹一起摇船，与屠户老张和瘦伙计老鼠是朋友。恶霸冯二爷家的婢女小红非常爱哭，这让玉哥十分费解。一天他实在难以忍受，便去教小红学会笑。这时候军阀开战，局势变幻，小红脱离了冯二爷的牢笼，玉哥却被军阀抓丁。在一次雪夜激战中，老鼠被敌兵杀死，玉哥为其报了仇，却发现杀死的敌兵竟是老张。春天终于到来，玉哥成为革命军人中的一员，要为消灭军阀而斗争，笑容又回到他的脸上。...