凯斯特（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是一个恐怖分子，他本想杀死探员西恩（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰），却误杀了西恩的儿子，西恩更与凯斯特结下不共戴天之仇。在逮捕凯斯特归案之后，他以为可以划上句号，却得知凯斯特已经把一枚毒气炸弹投放在某个人群密集的角落。　　为了查出炸弹地点，西恩决定利用整形手术，将昏迷中的凯斯特的脸换在自己身上，去假扮凯斯特身份套出他弟弟说...

　　亚当（罗宾•威廉斯 饰）想成为一名医生是在他的精神疾病痊愈之后，后来他进入了维吉尼亚医学院学习。可是院内的传统观念的限制使医生们开来都十分不近人情。他不屑于这种状态，于是他把欢笑看做是医治病人的一个重要处方。他总是穿着鲜艳的衣服，带着滑稽的装扮到学院去，为的就是能让每一位病人都开怀大笑。校方对亚当的行为十分不满，但他还是冒着被勒令退学的危险坚持着自己那套理念。...