一切源自于无处不在的寂寞。当寂寞蔓延到头顶无法呼吸，过气电视明星鲍勃·哈里斯(比尔·默瑞BillMurray饰)，已为人妻的夏洛特(斯嘉丽·约翰逊ScarlettJohansson饰)，年轻貌美的电影女演员凯莉(安娜·法瑞丝AnnaFaris饰)在机缘巧合下在东京相遇。在这个不是故乡的陌生城市里，他们在豪华旅馆邂逅，不约而同的失眠，互相陪伴，生活一方面仿佛变的缤纷起来，另一面却逐渐走向迷失，过气明...

本是岭南大学学生的王佳芝（汤唯饰）因战争辗转到了香港读书，她在香港大学加入了爱国青年邝裕民（王力宏饰）组织的话剧组，他们主演的爱国话剧更激起了他们的爱国情操。当邝裕民得知汪伪政府的特务头子易先生（梁朝伟饰）正在香港的时候，他们便密谋要刺杀易先生。化名“麦太太”的王佳芝很快得到了易太太（陈冲饰）的信任与喜爱，同时美丽的“麦太太”也吸引了易先生的眼球，正当事情进行得如火如荼之际，易先生突然要回到上海去...