上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜（马学士 饰）经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮（陶玉玲 饰），看不惯脸长得黑的八班长赵大大（袁岳 饰），逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁 饰）自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成（宫子丕 饰）批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导...

　　抗日战争结束后，威震上海滩的鲁平（何麟 饰）重返十里洋场。在交际花黎亚男（周玖 饰）的生日晚会上，私人侦探郭京（王志华 饰）提醒在场的望族名媛，鲁平已回沪。话音未落，突然停电，待室内重新亮起，宾客们放在银盘里的钱包、首饰不翼而飞。日特庄承一（董霖 饰）被接收大员陈妙根（林继凡 饰）威胁，“兰色响尾蛇”令白显华（胡大刚 饰）干掉不可靠的庄承一，白因贪庄藏匿巨资暂时未动手。鲁平假冒郭京从庄处窃走珍...