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苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷JoelMcCrea饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维罗妮卡·莱克VeronicaLake饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议，和她结伴一起流浪...

年迈的史蒂芬·贾德受雇佣于一家银行把金矿运过一个危险的边界。他雇佣了一位老搭档吉尔·沃斯特姆和他的孩子来帮助他。尽管如此，史蒂芬并不知道有没有他的帮助，吉尔和赫克都准备偷金矿，在路途中，一位年轻漂亮的小姐先后试图摆脱她的爸爸，未婚夫和他那些危险的兄弟们的束缚…...